2022年4月1日，基石资本和深创投各有一只契约型股权投资基金在深圳完成商事登记，深圳开放契约型私募基金注册的试点正式落地。

这是中国首次实现契约型基金的“实名登记”，对创投行业而言是一次重要的政策突破。

契约型基金在海外是私募股权基金的主流形式之一，但因为没有“名分”，在国内过去基本上只被运用于私募证券基金。历史上因为新三板，契约型基金曾大量出现在拟上市公司的股东名单上。因为契约型基金属于“三类股东”之一，很多曾在新三板挂牌过的企业，后来在上市前都经历了痛苦的股东清理过程。

因此，深圳的契约型私募基金商事登记试点落地，对于深圳市乃至全国风投创投行业发展都具有里程碑的意义。契约型基金深受高净值个人LP欢迎，或将为当下深受募资难困扰的创投机构们打开重要的新募资渠道。

契约型基金终于有了“名分”

2022年4月1日，深圳市市场监督管理局网站查询显示，一只名为“领誉基石专项投资私募基金”的契约型股权投资基金，出现在了深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股东名册上。

同时，另一只名为“深创投租赁型住房投资基金一期”的契约型股权投资基金，出现在了深圳市安居智汇苑管理有限公司的股东名单上。

这两处看似不起眼的工商登记信息更新，意味着一个重大的政策突破：曾经颇受个人LP欢迎的契约型基金，将重新迎来春天。

因为对“三类股东”问题的担忧，过去几年创投业内已经很少发行契约型基金，对于存量基金也是能改则改。以深圳为例，数据显示到2021年末深圳市仅有849只契约型的股权投资、创业投资类基金，总规模1445.62亿元，大约是同期深圳股权投资、创业投资类基金产品总规模的10%。

基石资本基金运营部总经理杨杰向投中网表示，契约基金之前受限于三类股东身份，因无商事登记程序，不被上市监管部门完全认可，导致契约基金投资未上市企业的情况较少，试点后，契约基金的身份更加类似于实体企业，有望解决三类股东的困境。

深创投不动产基金管理（深圳）有限公司董事总经理孔令艺表示，能够在法定效率上实现产品的实名登记，能够减免很多私募基金管理人受到的投资者的质疑。

深圳此次首批试点的两只契约型基金，深创投的“深创投租赁型住房投资基金一期”是一只不动产基金，基石资本的“领誉基石专项投资私募基金”则是基石资本旗下另一只基金深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）的LP，这只基金是基石资本PE五期基金，目前已经投资了华大智造、迈瑞医疗、豪威科技、Insta360、第四范式等26家企业。其中华大智造、Insta360等企业均已申请科创板，Insta360已通过科创板上市委员会审核。据了解，为进一步发挥试点政策效用，基石资本正计划设立中的PE七期也将适时接纳更多股权类契约基金作为联结基金。

杨杰还建议：“目前来讲，我们只是实现了股东名称之中含有的契约基金。那么，我们希望后续在与股东穿透核查过程之中，契约基金投资人的名单也能够在工商系统，也能够在咱们的监管部门之中有相应的一个备案，能给契约基金的投资人更多的一种保障，也更好的解决被投企业上市股东穿透核查的问题。”

创投基金告别35%税率？

2021年12月，国家发改委在相关文件中正式同意深圳市率先组织开展契约型基金商事登记试点，这是深圳市私募基金行业综合改革试点中“优化私募基金市场准入环境”改革事项的具体落地。

这次试点的核心政策是对私募基金管理人运用“非法人产品”的契约型私募基金投资有限责任公司或合伙企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。

用一句话来概况就是，深圳将允许契约型基金被登记为被投资公司的股东或合伙企业的合伙人，相当于在商事登记上给了契约型基金一个“名分”。过去，因没有独立的法律主体地位，契约型基金无法作为公司股东或合伙企业合伙人进行工商登记。正因为没有“名分”，契约型基金尽管在海外是VC/PE基金的主流形式之一，但在国内创投业界却被打入了冷宫。

实际上，契约型基金拥有许多合伙制基金不具备的优点。杨杰向投中网表示，契约型基金无需设立实体企业主体，相比于合伙制、公司制企业，以合同形式存在运营，设立效率高、维护成本低、客户接受度高。同时，契约基金的税制较之于合伙及公司制有优势，有利于向高净值自然人募资，增加自然人投资者的创投基金认购意愿，推动解决行业社会募资难问题。

根据财政部等四部门联合发布的财税〔2019〕8号文件，合伙制创投基金的LP在缴税时要么选择按单一基金核算，按20%税率计税；要么选择按年度所得整体核算，以5%-35%的超额累进税率计税。由于按单一基金核算存在基金管理费不得在核算时扣除、亏损不能跨年度结转等劣势，实践中多数创投基金会选择按年度所得整体核算，也就是5%-35%单店超额累进税率，实际税负接近35%。

相比之下，契约型基金20%的税率就要友好多了。

一位头部机构合伙人向投中网坦言，如果站在LP的角度，他也更推荐LP们去投资股票基金，因为私募证券基金是契约型的，即便基金业绩完全相同，交完税的实际到手回报也要比股权基金高20%多。而此次深圳的试点意味着，这种“不平等竞争”有望成为历史。

另外，在实践中合伙制基金一般要求LP的所得税由GP进行代扣代缴，而契约型基金则没有类似要求，所得税由LP自行申报。这也更有利于高净值的个人LP进行综合税收筹划。

深圳的此次试点解决了“名分”的问题，有望释放出契约型基金的巨大潜力，为当下深受募资难困扰的创投行业注入活水。投中网采访多家创投机构人士均表示，在契约型基金配套政策健全之后，有意在募资时采用契约型基金。未来，契约型基金成为中国股权投资基金的主流形式之一也是完全有可能的。

综合来看，本次试点有利于增加资本市场长线资金供给科技创新战略，有效优化被投企业IPO或参与上市公司非公开发行及并购重组的法律机制等。对深圳而言，杨杰认为，试点政策实施有利于推动全国优秀管理人集聚深圳，推动深圳国际风投创投中心建设。（文/陶辉东，来源/投中网）

关键词：